Реорганизация путем разделения. Позволит ли дробление бизнеса законно оптимизировать налоги? Как разделить фирмы если соучредитель против

В рамках проектов по налоговому планированию нам часто приходится прибегать к такому инструменту законной оптимизации, как дробление бизнеса на несколько юридических лиц. Помимо безопасного снижения налогов, это позволяет решить многие другие, не менее важные для бизнеса, задачи: от диверсификации рисков, связанных с недобросовестными поставщиками, до защиты активов компании от налоговиков и кредиторов в случае непредвиденного банкротства.

Сегодня мы расскажем о том, как безопасно ввести в структуру бизнеса несколько юридических лиц, применяющих «упрощенку», в целях снижения налоговой нагрузки компании – так, чтобы налоговики не увидели в дроблении бизнеса признаков схемы и не взялиись доказывать умысел руководства компании с целью привлечь к уголовной ответственности.

При наличии каких признаков налоговики должны рассматривать дробление бизнеса как схему ухода от налогов, говорится в письме ФНС от 13.07.2017 № N ЕД-4-2/13650@ .

Важно!

По каким признакам инспекторы обнаружат дробление бизнеса?

Если компания уже находится на «упрощенке», но объем выручки вот-вот превысит допустимые лимиты - велик соблазн открыть еще одно юридическое лицо с таким же видом деятельности, теми же учредителями и по тому же юридическому адресу, чтобы продолжить вести бизнес на льготных налоговых условиях.

Либо владельцу компании с общей системой налогообложения может прийти в голову здравая мысль разделить свой бизнес на два идентичных юридических лица с УСН, уложив выручку по каждому из них в законные лимиты и тем самым обеспечить снижение налоговой нагрузки.

Так вот. И в том, и в другом случае подобный «лобовой» путь будет являться незаконным, поскольку очевидна цель - намеренное снижение налогов. В последнее время налоговые инспекторы успешно доказывают неправомерность такого подхода в судебном порядке.

Какую выгоду дает «упрощенка»?

Рассмотрим на конкретном примере, на сколько же можно снизить налоги путем замены одного юрлица на НДС двумя отдельными фирмами, работающими без НДС (т.е. применяющими «упрощенку»).
Допустим, выручка компании - 100 млн руб. / год. А ее расходы за тот же период составили 65 млн руб. (с НДС).
В этом случае за год компания должна отдать в государственную казну следующие суммы:

5,83 млн руб. в виде налога на добавленную стоимость;
5,83 млн руб. в виде налога на прибыль.

Итого, суммарная налоговая нагрузка компании из нашего примера составит 11,66 млн руб./год или . Теперь предположим, что данная компания разделилась на две фирмы, каждая из которых применяет УСН. При аналогичных показателях нам придется заплатить в казну следующие суммы:

5,25 млн руб. или 5,25% от выручки (если применяется режим УСН-15) ;
6 млн руб. или 6% от выручки (если применяется режим УСН-6) .

Таким образом, отказавшись от фирмы на НДС, мы снизим налоги:

в 2,2 раза – при дроблении бизнеса на 2 фирмы с УСН-15;
в 1,9 раза – при дроблении бизнеса на 2 фирмы с УСН-6.

При дроблении бизнеса с целью снижения налогов необходимо соблюдать важнейшие правила безопасности.

Правило безопасности № 1. Никакого стихийного открытия новых компаний

Оптимизация налогов – это проект. И, как любой проект, он требует грамотной предварительной подготовки и оценки возможных последствий. Поэтому первое, что важно понять, - это число участников новой бизнес-структуры.

Лучше исходить из прогнозного размера выручки на ближайший год. Это позволит правильно рассчитать - сколько новых юрлиц на «упрощенке» потребуется и поможет избежать бессистемного открытия новых ООО, как только показатели одного из них приблизятся к лимитам .

Правило безопасности № 2. Никакой аффилированности юридических лиц

Неизбежное подозрение в незаконном снижении налогов и совершении налогового преступления у ИФНС возникает, если у нескольких юридических лиц на «упрощенке» один и тот же генеральный директор или учредитель. Чтобы это увидеть – инспекторам достаточно получить информацию из открытых источников (например, из выписки ЕГРЮЛ).

Конечно, взаимозависимость участников сама по себе не является доказательством получения необоснованной налоговой выгоды и ухода от налогов. Но в большинстве случаев такая ситуация является поводом для тщательной налоговой проверки. И уже в рамках проверки инспекторы начнут копать вглубь и смогут доказать взаимосвязь между юр.лицами в целях налоговой оптимизации, если:

Организации плотно взаимодействуют между собой на нерыночных условиях. Например, для пополнения оборотных средств, одна компания предоставляет беспроцентные займы другой или продает ей товары по цене более низкой, чем у внешних контрагентов.

В целях безопасности, необходимо избегать пересечений в деятельности, таких как выдача займов друг другу, перепродажа товаров, работ или услуг. То есть чисто внешне деятельность компаний должна иметь независимый характер.

Либо взаимосвязь компаний должна быть убедительно обоснована деловыми задачами (см. ниже - «Правило безопасности №3»)

В компаниях оформлены одни и те же сотрудники. Как правило, в фирмы, созданные для распределения выручки, не нанимаются новые сотрудники. Финансовые документы подписывают те же менеджеры, что и в смежных организациях. Чаще всего они оформлены по совместительству, что недвусмысленно доказывает взаимосвязь компаний.

В целях безопасности, в каждой компании должен быть свой (пусть маленький) штат сотрудников, которые не будут оформлены по совместительству в других организациях группы.

Компании обслуживает одна и та же штатная бухгалтерия. Зачастую, несмотря на наличие нескольких, казалось бы, самостоятельных юридических лиц, финансовый учет по ним ведется одной и той же бухгалтерской службой, которая входит в инфраструктуру главной компании. При этом очевидно, что основным видом деятельности данной компании является продажа товаров или оказание услуг, а не ведение бухгалтерского учета.

Это дает инспекторам повод считать, что именно данная компания является центром принятия решений и в действительности функционирует только она одна, а остальные существуют для экономии налогов. Чтобы защитить свой бизнес от претензий налоговой - достаточно передать бухучет сопутствующих юрлиц на аутсорсинг в специализированную бухгалтерскую компанию

Правило безопасности №3. Разделение бизнеса необходимо обосновывать деловыми целями

Если без аффилированности никак не обойтись, то при внедрении в инфраструктуру бизнеса нового юрлица необходимо иметь четкое представление о том, какую бизнес-цель оно будет преследовать. Официальная причина для разделения бизнеса должна быть убедительной в глазах налоговых инспекторов.

Например, компании в составе Группы могут продавать разные виды товаров. Или можно разграничить их деятельность по территориальному признаку. Вариантов много.

Но лишь в этом случае можно будет обосновать целесообразность наличия нескольких фирм на «упрощенке» в составе одной Группы компаний.

Правило безопасности № 4. Самостоятельность ведения деятельности каждого участника

Отсутствие самообеспечения – главная придирка налоговиков, наряду с взаимозависимостью. В глазах налоговиков каждая компания должна быть полностью самостоятельной. В чем же это выражается?

Налоговая должна увидеть, что каждый участник является самостоятельной бизнес-единицей, т. е. на балансе есть основные средства, он несет расходы и имеет расчетный счет и профильных специалистов в штате.

По нашему мнению, самостоятельность каждого юридического лица в части ведения бизнеса усиливает защиту в реальных судебных делах в рамках дробления и затрудняет реализацию субсидиарной ответственности.

Итак, придерживаясь вышеперечисленных принципов, дробление бизнеса может быть выгодным и удобным инструментом для законного снижения налогов. А в случае претензий со стороны ИФНС, всегда можно будет обосновать причины, по которым произошло разделение бизнес-процессов на разные фирмы, неналоговыми целями.

Поскольку деятельность каждой компании имеет свою специфику, мы разрабатываем индивидуальные решения под конкретного клиента.

Если Вам требуется грамотно разделить бизнес, или Вы хотите навести порядок в нескольких открытых ООО, не дожидаясь налоговой проверки и доначислений - наши налоговые консультанты всегда готовы помочь.

Надеемся быть Вам полезными!

Заказать услугу

Провести реорганизацию бизнеса можно несколькими способами. Как правило, это способ выхода из финансового кризиса. Но, чтобы избежать проблем с государственными органами, необходимо правильно провести реорганизацию.

Дорогие читатели! Статья рассказывает о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай индивидуален. Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему - обращайтесь к консультанту:

ЗАЯВКИ И ЗВОНКИ ПРИНИМАЮТСЯ КРУГЛОСУТОЧНО и БЕЗ ВЫХОДНЫХ ДНЕЙ .

Это быстро и БЕСПЛАТНО !

Понятие

Реорганизация – это прекращение одной формы собственности бизнеса и создание новой, влекущее за собой возникновение отношений правопреемства.

Она может происходить в нескольких формах, выбор которых зависит от целей реорганизации. Одна из таких форм – разделение. То есть, реорганизация юридического лица в форме разделения – это когда на базе одного юридического лица, которое перестаёт существовать, образовываются новые фирмы.

«Старое» предприятие полностью прекращает свою деятельность, то есть проходит процедуру добровольной ликвидации.

Но, отличительная особенность разделения от ликвидации в том, что вновь образованные фирмы полностью «наследуют» права и обязанности «старого» предприятия в порядке правопреемства.

Законодательство

Происходит реорганизация в виде разделения на основании норм гражданского законодательства. Поэтому стоит учитывать нормы
Порядок реорганизации такого типа, и государственная регистрация новой юридического лица, происходит на основании . Стоит опираться на нормы
Правопреемство происходит на основании нескольких положений налогового законодательства, а именно НК РФ.

Цели

Как правило, реорганизация разделением происходит для того, чтобы избежать ликвидации предприятия в процессе банкротства.

Но, есть и другие цели:

снижение налоговой нагрузки на предприятие;
В ходе разделения образуется несколько новых фирм, которые могут применять различные системы налогообложения. Это поможет оптимизировать налоги.
повышение конкурентоспособности на рынке;
Одно предприятие не имеет права использовать различные налоговые льготы и специальные режимы. Разделив фирмы, учредители могут добиться повышения конкурентоспособности и устойчивости на рынке.
увеличение прибыли;
Несколько новых предприятий смогут принести учредителям значительно больше прибыли, если чётко разделить между ними отраслевую принадлежность.
расширение сфер деятельности.

Что нужно знать руководителю

Каждый руководитель должен чётко представлять, что такое реорганизация, и как она будет происходить, потому что ответственность за нарушения законодательства лежит именно на руководителе.

Кроме того, руководитель должен:

принять меры по правильному формированию бюджета на проведение разделения;
утвердить бюджет расходов, включая погашение долгов перед кредиторами, и взыскание дебиторской задолженности;
принять решение о правопреемстве прав и обязательств «старой» фирмы для вновь образующихся предприятий;
соблюсти все правила проведения реорганизации.

Видео: законные методы

Варианты

В ходе разделения предприятия на несколько новых фирм, стоит учитывать нюансы, которые могут возникнуть из-за разницы в организационно-правовых формах.

Если проходит реорганизация в форме разделения ООО, то:

все права и обязательства «строго» предприятия поровну распределяются между вновь образуемыми предприятиями;
решение принимается на общем собрании учредителей при 100% положительных голосов;
каждое «новое» юрлицо должно иметь устав.

Если реорганизуется ТСЖ, то:

решение принимается на общем собрании жильцов при наличии ¾ положительных голосов;
необходимо соблюдать нормы гражданского и жилищного законодательства ().

Если процедуру реорганизации проходит кредитное учреждение, то:

необходимо оповестить ЦБ РФ и проходить процедуру под строгим его контролем;
стоит руководствоваться нормами

Если реорганизуется государственное учреждение, то стоит опираться на нормы

Пошаговая инструкция реорганизации в форме разделения

Процедура реорганизации предприятия любой формы собственности должна проходить в строгом соответствии с действующим законодательством.

Работники должны быть уволены или приняты на работу на вновь образованные фирмы в соответствии с ТК РФ, а правопреемство прав и обязательств должно происходить в соответствии с НК ФР.

Поэтому пошаговая инструкция реорганизации предприятия выглядит следующим образом:

провести общее собрание акционеров, участников или учредителей;
На собрании решается вопрос о реорганизации, принимается решение, которое оформляется в протокол. Если это ИП или учредитель у фирмы один, то собрание проводить не нужно, решение принимается единолично.
необходимо издать приказ по предприятию;
решить вопрос с сотрудниками. «Бумажной» работой занимается отдел кадров;
пока кадровая служба решает вопрос с сотрудниками, бухгалтерия занимается созданием разделительного баланса, на основании которого будет составлен передаточный акт. На этом этапе не избежать налоговых проверок;
руководство предприятия должно сделать публикацию в официальном источнике СМИ «Вестник государственной регистрации» о предстоящей реорганизации. Это необходимо для оповещения кредиторов;
нужно разослать каждому кредитору и дебитору оповещение о реорганизации. Это необходимо для погашения долгов и взыскания дебиторской задолженности;
когда все документы будут готовы, их нужно сдать в налоговую инспекцию;
затем провести регистрацию нового юридического лица или нескольких юрлиц.

Принятие решения

Чтобы начать процесс разделения предприятия, необходимо собрать собрание всех учредителей, акционеров или участников фирмы (в зависимости от формы собственности бизнеса).

В зависимости от того, предприятие какой формы проходит реорганизацию, число голосов «за» может колебаться от ¾ до 100% от всех участников. Если собственник у фирмы один, или реорганизуется ИП, то собирать собрание не нужно, достаточно единоличного решения. Таков порядок!

На собрании принимается решение участников о завершении деятельности одного предприятия, и начале деятельности одного или нескольких новых предприятий. Решение оформляется в протокол, который подписывается всеми собравшимися.

Протокол затем направляется в ФНС для уведомления.

Уведомление

Предприятие, которое прекращает свою деятельность, должно уведомить всех кредиторов о предстоящей реорганизации.

Выбор места регистрации

Место регистрации новых предприятий может быт любым. Если так будет удобно учредителям, то вновь образованные фирмы могут располагаться недалеко от «старого» предприятия.

Тогда ликвидацию и регистрацию можно будет провести довольно быстро, так как документы нужно будет сдавать в одну и ту же налоговую инспекцию. Адресом нового предприятия может быть адрес «старого» предприятия. Так намного удобнее!

Подготовка к процессу

Но, в первую очередь, необходимо:

принять решение о реорганизации предприятия;
а также решить, сколько новых фирм будет создано впоследствии, как будут распределяться права и обязательства «старого» предприятия, будет ли разделение сфер бизнеса или нет.

Всё это требует максимального участия всех учредителей, а также разработку подробных отчётов и планов.

Подача документов в МИФНС

Налоговую службу также необходимо уведомить.

В течение 3-ёх дней после принятия решения о реорганизации, необходимо направить в ФНС заявление по форме Р12001. Пример

На основании этого заявления в ЕГРЮЛ будет внесена запись о том, что данное предприятие проходит реорганизацию.

После проведения всех необходимых мероприятий по оповещению кредиторов, изысканию дебиторской задолженности, составлению разделительного баланса и передаточного акта, необходимо снова подать документы в налоговую.

Это завершающий этап реорганизации. В ЕГРЮЛ будет внесена запись о ликвидации предприятия.
Теперь нужно регистрировать новое или новые предприятия.

Завершение процесса

Одновременно с прекращением деятельного одного предприятия, начинает действовать вновь созданное юрлицо (или несколько).

Регистрация новой фирмы является завершающим этапом в реорганизации предприятия.

Основной пакет документов

В ФНС нужно подать следующие документы:

1. само заявление по Нужно подавать такое количество заявлений, сколько будет зарегистрировано новых юридических лиц;

2. устав фирмы;

3. учредительные документы:

свидетельство о госрегистрации;
ОРГН;
коды статистики;
выписка из ЕГРЮЛ.

4. акт передачи;
5. решение участников о реорганизации, оформленное в форме протокола;
6. решение о назначении заявителя генеральным директором и копию приказа;
7. паспорт заявителя.
8. документ, подтверждающий, что пошлина оплачена.

Если документы подаёт не лично заявитель, то необходима нотариальная доверенность и паспорт представителя.

Преимущества

Есть свои преимущества у разделения компаний:

оптимизация налогообложения;
Если правильно провести весь процесс, а затем грамотно выбрать систему налогообложения новых предприятий, то налоговая нагрузка значительно снизиться.
если у предприятия намечается банкротство, то разделение – лучший вариант его предотвращения;
закупка нового оборудования и техники для повышения конкурентоспособности новых фирм на рынке;
другие преимущества, в зависимости от целей реорганизации.

Сроки и стоимость

Сроки зависят от того, какой объём работы и подготовки документов предстоит выполнить руководству предприятия.

Но, если не возникает проблем с кредиторами и дебиторами, то разделение происходит в течение полугода.

Если заниматься разделением фирмы самостоятельно, то это не так дорого. Если же доверить профессионалам, то за их услуги нужно будет заплатить.

В последнее время рынок мобильных телефонов будоражили слухи вокруг компании Motorola. Наш ресурс не раз упоминал в новостях о кризисе внутри компании. Однако на сегодняшний день можно говорить только об одном свершившемся факте - разделении Motorola на две независимые компании к 2009 году. Приносящие прибыль, но менее крупные с точки зрения производства подразделения по выпуску телекоммуникационного оборудования, корпоративных решений и проч. объединятся в Motorola Broadband & Mobility Solutions. В отличие от Home & Network Mobility и Enterprise Mobility Solutions, наиболее крупное подразделение компании - по производству мобильных телефонов - будет выделено в компанию Motorola Mobile Devices. Собственно, именно оно и послужило причиной кризиса внутри компании, превратившись в убыточное предприятие и вызвав тем самым недовольство акционеров Motorola. Еще в прошлом году, когда появились первые признаки кризиса (стремительная потеря доли рынка, доходов), назывались возможные пути развития событий. Чаще других высказывались предположения о продаже подразделения какой-либо телекоммуникационной компании. Причем слухи даже усилились после появления сообщений о будущем разделении компании. На наш взгляд, говорить о таком варианте по меньшей мере преждевременно. Во-первых, это вызвано масштабами мобильного подразделения Motorola, во-вторых - поразительным умением компании выходить из пике подобных кризисов. А их за долгую историю Motorola было немало.
Немного истории

В одном из наших прошлых материалов ("Мобильные устройства компании Motorola - история развития и современное состояние ") уже была рассмотрена история компании. Поэтому здесь стоит остановиться лишь на некоторых ключевых моментах, которые перекликаются с нынешней ситуацией. Как известно, компания Motorola длительное время оставалась ведущим производителем в различных областях, начиная от бытовой электроники и заканчивая производством полупроводников. Причем значительная часть заказов поступала от государственных органов США, Пентагона. В то же время, переломным можно считать создание компанией Motorola первого сотового телефона (первый звонок по которому был совершен 3 апреля 1973 года). Постепенное превращение Motorola из ориентированной на государственные заказы компании в телекоммуникационного гиганта закончилось в последнее десятилетие. Все это сопровождалось различными реструктуризациями и - время от времени - масштабными кризисами. Последний такой кризис произошел в начале века. В 2001 году Motorola заявила о том, что впервые за 15 лет компания понесла убытки по итогам года. В результате было принято логичное решение о реструктуризации бизнеса и снижении издержек. В переводе с туманного языка пресс-релизов это означало масштабное сокращение сотрудников (22 тыс. человек, или 15 % всех рабочих мест, уже к 2001 году). А также - сворачивание второстепенных направлений деятельности с закрытием либо продажей соответствующих подразделений. Однако еще долгое время, вплоть до III квартала 2002 года, компания Motorola несла убытки. В отличие от сегодняшней ситуации, убыточным являлось не одно, а сразу несколько подразделений. Например, производство полупроводников, подразделение по выпуску оборудования для беспроводной связи и проч. Тем не менее, значительную роль в кризисной ситуации играло производство мобильных телефонов. Очень многое перекликается с нынешним положением дел. Как и сегодня, причиной убытков подразделения послужили прошлые успехи. "Благодаря" им компания почивала на лаврах, выпав на некоторое время из эволюционного процесса развития телефонов. Внук основателя Motorola Кристофер Галвин (Christopher Galvin), возглавивший компанию в 1997 году, сумел воспользоваться феноменальным успехом StarTAC. Первый мобильный телефон в форм-факторе раскладушка появился незадолго до этого и на протяжении нескольких лет оставался бестселлером. Однако дальнейшее развитие сотовых телефонов Motorola несколько замедлилось по сравнению с другими компаниями.
Уже к началу XXI века мобильники перестали быть просто средством связи. Внимание увеличивавшейся аудитории пользователей привлекали разнообразные развлекательные функции, новые возможности телефонов вроде цветных экранов, полифонии и проч. Компания Samsung в это время воспользовалась своим излюбленным методом - грамотным развитием чужих наработок и привлечением тем самым внимания к собственным продуктам. В результате, за каких-нибудь два года (2001-2002) рынок наводнило множество ярких корейских раскладушек. Они привлекали пользователей разнообразием функций и конструкции - "женские" раскладушки, раскладушки с цветными экранами, со встроенной камерой и т.д. Компания Motorola достаточно неуклюже реагировала на изменения рынка. Долгое время телефоны компании не имели развлекательных функций, а также ставших критичными для пользователей опций, таких как встроенные камеры. Да и программная начинка по меркам 2001-2002 годов вызывала вопросы. Это оттуда ведут свое происхождение байки о неудобном, нелогичном меню телефонов Motorola. Интересно, что данный миф живуч: и сегодня можно услышать подобные разговоры, хотя поменялось уже как минимум две программные платформы (P2K, MOTOMAGX). В любом случае, застой начала века негативно отразился на мобильном подразделении. В результате, совет директоров вынудил Кристофера Галвина покинуть свой пост. Главой компании был назначен энергичный и полный амбиций Эдвард Зандер (Edward Zander). Однако история повторяется. Мог ли предполагать новый СЕО компании, что спустя три года сам окажется на месте предшественника? А компания Motorola в результате чудовищного дежа вю оказалась в еще более тяжелом кризисе. Однако в 2004 году все выглядело совершенно иначе.
RAZR - альфа и омега компании Motorola
Справедливости ради, стоит отметить, что фундамент будущих побед был заложен еще прежним руководством компании. Еще в 2003 году в числе прочих антикризисных мер началась подготовка к выделению в отдельную компанию подразделения Motorola по производству полупроводников. Motorola Semiconductor Division являлся одним из столпов компании Motorola. Впрочем, несмотря на это, во время кризиса предприятие долгое время оставалось убыточным. Эд Зандер после утверждения на пост главного исполнительного директора компании руководил выделением подразделения в отдельную компанию. Этот процесс, завершившийся образованием компании Freescale, помог Motorola поправить ситуацию. Впоследствии, в 2006 году, Freescale была продана за рекордные 16 млрд долларов. Причем помимо полупроводников за время "директорства" Зандера было выделено и продано также производство автомобильной электроники. Руководил процессом, кстати, сменщик Зандера на посту СЕО - Грег Браун (Greg Brown). Однако куда более явные для конечного пользователя последствия принесло другое ключевое решение компании - вывод на рынок эпохального мобильного телефона Motorola RAZR V3. Данный продукт также не являлся инициативой самого Зандера. Еще до его прихода концепцию аппарата предложил Джеффри Фрост (Geoffrey Frost), легендарная для Motorola личность. Помимо идеи RAZR, в бытность его директором по маркетингу в обиход было введено знаменитое "правило трех метров" (именно с такого расстояния должен был угадываться телефон Motorola), а также предложена концепция Hello Moto.
Но именно Зандеру выпала честь вывести на рынок RAZR и развить успех этого знакового для всей индустрии аппарата. Справедливости ради, стоит отметить, что помимо Motorola RAZR V3, в 2004 году на рынке также появились другие интересные модели - раскладушки Motorola V300 / V500 / V600, один из первых по-настоящему музыкальных телефонов Motorola E398, имиджевый ротейтор Motorola V80, который, правда, так и не стал массовым. Все эти достойные аппараты были построены на одной программной платформе - так называемой триплетной, поскольку впервые она была обкатана именно на раскладушках V300 / V500 / V600. Платформа очень долго готовилась к выпуску на рынок, доводилась до ума. Неудивительно, что на рынке она просуществовала рекордное время - вплоть до 2006 года. Но именно Motorola RAZR V3 стал по-настоящему знаковой моделью на рынке, сформировавшей новое направление в развитии телефонов. Сегодня при упоминании RAZR многие вспоминают его минимальную толщину. Но это была только одна составляющая успеха. Другим "WOW-фактором" стали материалы корпуса. Компания Motorola всегда выступала новатором в дизайне и материалах телефонов (форм-факторы раскладушки, ротейтора; сталь, пластик soft-touch). В телефоне Motorola RAZR V3 впервые был массово применен анодированный алюминий. Премиальные материалы корпуса и новаторский дизайн отразились на цене телефона. В начале продаж (осень 2004 г.) стоимость Motorola RAZR V3 достигала 600-800 долларов, в России - свыше 20 тыс. рублей. Несмотря на это, телефон быстро стал популярным, причем не просто популярным, а феноменально популярным. К сожалению, Motorola столь же быстро превратилась в заложника собственного успеха. Ориентация компании на долю рынка вынудила Motorola постепенно снижать цены на свой мобильный бестселлер. На излете продаж модель стоила меньше 5 тыс. рублей. Последствия подобного ценового ралли были вполне предсказуемы. Телефон лишился своего премиум-статуса (что отразилось даже на коробке из комплекта поставки). Однако компания добилась желаемого результата. Продажи аппарата еще более возрасли, RAZRомания достигла своего апогея. Телефон Motorola V3 оставался успешным на протяжении трех лет, с 2004 по 2006 год. Акционеры компании, безусловно, были в экстазе - доля Motorola на рынке достигла 23%. Однако уже в момент триумфа продуктовая линейка компании вызывала вопросы. Оригинальный Motorola RAZR V3 стремительно старел. Собственно, уже на момент появления он не являлся функциональным лидером - не было слота для карт памяти, присутствовала лишь скромная VGA-камера и проч. Однако в дальнейшем (2006 год - особенно) модельный ряд компании состоял преимущественно из RAZR всевозможных расцветок да косметических обновлений телефона, в частности, Motorola V3i. Остальные представители семейства RAZR, UMTS-аппараты RAZR V3x, V3xx, V6xx также были вторичны по отношению к Motorola V3, в основном, из-за аналогичного внешнего вида. Популярный дизайн со временем приелся даже поклонникам, однако компания Motorola продолжала штамповать всевозможные вариации на тему RAZR. При этом использовалась все та же "триплетная" платформа с незначительными изменениями в интерфейсе (другой вид меню). Функциональность выходивших моделей также постепенно становилась вторичной по отношению к продукции других производителей. Да и конкуренты не сидели сложа руки. Мода на тонкие решения захватила практически всех производителей телефонов (самыми последними отреагировали Nokia и Sony Ericsson). Расторопнее всех оказалась компания Samsung, воспользовавшаяся испытанным приемом. В течение 2006 года рынок заполонили корейские аппараты, так или иначе эксплуатировавшие идею тонкости. Именно Samsung выпустила самые тонкие телефоны, X820, U100. Но самое главное, функционально тонкофоны Samsung в большинстве случаев превосходили конкурентов Motorola, часто были интереснее внешне. Все это негативно отражалось на продажах американских аппаратов. Motorola оказалась в той же ситуации, что и пять лет назад. Постепенно пользователей перестал интересовать один только дизайн, критичной стала функциональность имиджевых решений. Уже к 2005 году многие производители осознали важность фотографических, музыкальных решений, присутствия в своей продуктовой линейке смартфонов. Компания Motorola продолжала делать ставку на имидж, оставляя функциональность второстепенной. Первый телефон с автофокусом - Motorola MOTO U9 - появился в продаже только в этом году (вот-вот выйдет Motorola RIZR Z10 - первый полноценный камерафон компании). Вслед за успешным молодежным music-фоном Motorola E398 последовал оглушительный провал его перелицованной версии - Motorola ROKR E1, не выручило и сотрудничество с Apple. Сегмент музыкальных решений Motorola оказался закрыт для массового пользователя, действительно интересные аппараты линейки ROKR выходили лишь на китайском рынке. Motorola умудрилась также прошляпить "популяризацию" форм-фактора слайдер (стараниями все той же Samsung). Первый массовый аппарат компании, Motorola RIZR Z3, вышел на рынок только в 2006 году и остался незамеченным. После закончившегося ничем сотрудничества Motorola и тайваньского ODM-производителя Windows Mobile-устройств CMCS компания перешла к выпуску смартфонов собственными силами. Однако до европейского пользователя интересное QWERTY-решение Motorola Q так и не добралось, осев на родном американском рынке. Его последователи появились в продаже слишком поздно, когда конкуренция в сегменте Windows Mobile-аппаратов значительно обострилась. Выходившие решения компании Motorola в большинстве случаев оставались вторичны по отношению к RAZR. Линейки устройств SLVR (модели L7, L7e, L9, а также бюджетные аналоги L2, L6), PEBL (U6), KRZR (K1, K3) даже близко не приблизились к успеху Motorola V3. Функционально все эти телефоны не представляли ничего нового для рынка мобильных телефонов. Использованные дизайнерские решения - пластик soft-touch, стекло (KRZR K1), хромированные поверхности (Motorola L9) - были интересны, но также не поражали пресытившихся пользователей.
В результате к 2006-2007 годам компания Motorola пришла в ранге далеко не самого передового производителя. Слава RAZR потихоньку угасала, однако компания не торопилась представлять адекватную замену своему бестселлеру.
Предпосылки кризиса
В 2006 году руководством компании было принято решение об изменении стратегии. На смену идее борьбы за долю рынка пришла концепция повышения маржи, дохода с каждого проданного телефона. Одновременно с этим вместо прежней программной платформы в большинстве аппаратов следующего поколения предполагалось использование новых Linux-платформ. Однако просчеты в менеджменте привели к тому, что эти решения оказали негативное влияние на положение компании и послужили одной из причин сегодняшнего кризиса. Компания Motorola долгое время находилась на втором месте среди производителей мобильных телефонов по количеству проданных аппаратов. В этом была заслуга большого количества ультрабюджетных и бюджетных решений в модельном ряду компании. В связи со сменой стратегии постепенно ушла с рынка самая массовая С-серия Motorola. Однако ожидаемого повышения маржи не произошло. Продукты компании Motorola к 2007 году утратили свой премиальный статус, пользователи не желали переплачивать за модели с устаревшей функциональностью и RAZR-подобным дизайном. В результате сокращения продаж телефонов среднего и высокого ценового сегментов, а также вывода с рынка бюджетных телефонов сложилась критическая ситуация. Компания Motorola на протяжении 2007 года стала катастрофически быстро терять долю рынка (с 23% к концу года она сократилась до 13%). Закономерный результат - американский производитель уступил второе место в мировой "табели о рангах" компании Samsung. Параллельно с потерей доли рынка столь же быстро снижалась выручка от продаж телефонов. В итоге чистый убыток за 2007 год составил без малого 49 млн долларов. Положение могла бы исправить обновленная продуктовая линейка. Однако ее… попросту не было! На смену уходящим P2K-телефонам должны были прийти массовые Linux-аппараты,но кризис в менеджменте компании привел к неоправданно долгим задержкам выхода на рынок ряда моделей. Некоторые модели и вовсе отменялись, для иных менялось позиционирование, даже обозначения. В результате, до массового пользователя добрались только несколько телефонов, которые и формируют сегодня куцый модельный ряд Motorola. Показателен пример Motorola Z6. Телефон появился на рынке с большой задержкой. Несбалансированность модельного ряда привела к постоянным переименованиям аппарата - первоначально он задумывался как имиджевое продолжение первого слайдера компании, Motorola RIZR Z3. Затем телефон было решено продвигать на рынке как музыкальное решение (линейка ROKR). Однако в итоге к названию добавилась приставка MOTO-, и в продажу телефон пошел как Motorola MOTOROKR Z6. При этом, несмотря на качественное звучание и наличие выделенной клавиши управления плеером, аппарат трудно признать полноценно музыкальным решением. Отсутствуют FM-радио, стандартный 3,5 мм аудиоразъем, нормальная реализация горячей замены карт памяти и проч.
Также с китайского рынка был "переброшен" аппарат с сенсорным экраном Motorola MOTOMING A1200e. Его музыкальный вариант, Motorola ROKR E6, так до Европы и не добрался. Флагманом продуктовой линейки 2007 года должен был стать имиджевый телефон Motorola RAZR2 V8 . Анонсированный весной вместе с другими раскладушками линейки, V9 и V9m, аппарат ожидаемо представляет собой развитие идей Motorola RAZR V3. Имиджевый заряд новинки был высок, как и функциональность (в частности, огромный внешний экран с сенсорной областью). Но прорывом модель так и не стала. Продажи ее значительны, однако вряд ли достигнут масштабов оригинальной RAZR. Вытащить компанию из кризиса RAZR2 так и не удалось.
Впоследствии на рынке появился весьма неоднозначный смартфон Motorola MOTO Z8 - первый современный UIQ-аппарат компании (спешка с выходом не позволила решить часть проблем - гораздо интереснее выглядит следующая Symbian-модель - Motorola RIZR Z10). А также - очередные припозднившиеся с выходом модели Moto U9, Motorola ROKR E8. Все вышеперечисленные модели формируют костяк современного модельного ряда компании. Налицо несбалансированность линейки, отсутствие четко выраженных семейств продуктов, чехарда с наименованиями. Правда, анонсированы (либо скоро будут представлены) гораздо более интересные аппараты, в частности, фотографические UIQ-решения, другие модели. Однако выводом их на рынок займется уже новое руководство компании.
Кризис внутри Motorola - начало конца?
Следует понимать, что кризисная ситуация внутри компании сложилась, в первую очередь, из-за неэффективного управления. Менеджмент Motorola, не сумевший совладать с падением интереса к RAZR, так и не смог своевременно разработать четкий план дальнейших действий. Сами по себе текущие продукты Motorola были и остаются весьма качественными с точки зрения программной и аппаратной начинки. Однако метания руководства из стороны в сторону постепенно привели к сегодняшнему плачевному положению. Тревожные звонки для компании Motorola раздались еще в середине 2007 года. По итогам II квартала было зафиксировано снижение оборота. Это было вызвано падением продаж мобильного подразделения. В результате, в июле 2007 года главой Mobile Devices был назначен Стью Рид (Stu Reed), до Motorola работавший в компании IBM. Ситуацию исправить не удалось, менеджер проработал на своем посту всего восемь месяцев и в марте этого года покинул компанию. Стоит отметить, что и последующие изменения в руководстве пока также ни к чему не привели. По итогам III квартала ситуация стала еще более удручающей. Компания Motorola уступила второе место на рынке компании Samsung. При этом доля компании снизилась сразу на 8% по сравнению с аналогичным периодом предыдущего года. Причем падение было связано не столько с изменением стратегии, сколько с потерей интереса пользователей, снижением продаж, прибыли. Как результат, последовала ответная реакция. Один из крупнейших акционеров компании, Карл Икан (Carl Icahn), в октябре 2007 года заявил о необходимости разделения Motorola, выделении мобильного подразделения в отдельную компанию и дальнейшей продажи последней. Motorola старалась исправить ситуацию, но безуспешно. Недавние приобретения различных компаний, предоставляющих сервисы, покупка 50% акций UIQ Technology, соглашения с другими игроками могли дать результаты лишь в долгосрочной перспективе. Так, нам еще предстоит оценить эффективность сотрудничества с Kodak - фоторешения Motorola пока не добрались до рынка. В итоге, 30 ноября компания объявила об уходе недавнего "спасителя" Motorola Эда Зандера. На посту СЕО компании его сменил другой функционер, Грег Браун. Чуть позже свой пост покинула Падмасри Уорриор (Padmasree Warrior), вице-президент и технический директор компании. В дальнейшем ситуация только ухудшалась. По итогам IV квартала и 2007 года в целом компания Motorola оказалась убыточной, в первую очередь из-за кризиса мобильного подразделения. Курс акций компании обрушился, и зимой этого года, впервые за долгое время его уровень стал меньше $10 за акцию. Все это привело к еще большему недовольству акционеров и дальнейшим перестановкам в руководстве компании. Так, в конце января на смену Тому Мередиту (Tom Meredith) был назначен новый главный финансовый директор - Пол Лиска (Paul Liska). Интересно, что у него имелся опыт по продаже различных компаний и их подразделений. Ну а 31 января было сделано заявление о рассматриваемом вопросе реструктуризации бизнеса, в том числе - о возможном выделении мобильного подразделения в отдельную компании. Все это тут же породило новую волну слухов о будущем компании и ее продаже. Так, в начале февраля представители Ericsson заявили, что компания рассматривает возможность приобретения мобильного подразделения Motorola. На проходившем в то же время Mobile World Congress уже представителям Samsung пришлось открещиваться от подобных домыслов. Позже и сам Грег Браун отверг слухи о продаже производства мобильных телефонов. К сожалению, реальных шагов по улучшению ситуации так и не было сделано. В начале марта свой пост покинул Стью Рид - было заявлено, что с ним связан ряд инициатив, которые будут развиваться в дальнейшем. Однако за цветастыми речами конкретного плана по выходу из кризиса не прослеживалось. В результате, возглавляемая небезызвестным Карлом Иканом группа акционеров написала открытое письмо к остальным держателям акций, где говорилось о необходимости смены руководства компании. Сам Икан подал иск к Motorola с требованием предоставить ему доступ к документам компании. В то же время появилось открытое письмо совету директоров Motorola бывшего сотрудника компании, Нумаира Фараза (Numair Faraz), в котором он нелицеприятно отзывался о руководстве и предлагал свои соображения. Все это привело к логичной развязке. 26 марта компания официально объявила о решении совета директоров начать процесс разделения на два независимых предприятия. Убыточное мобильное подразделение до 2009 года будет выделено в отдельную компанию, остальные два подразделения будут объединены в еще одну компанию. Такое решение вызвало новые домыслы вокруг судьбы Motorola, а также последовавшие сокращения сотрудников компании в рамках масштабного плана по снижению издержек. Попутно появлялись новые кандидаты на покупку Motorola. 1 апреля (не путать с первоапрельской шуткой) появилось сообщение о заинтересованности ведущего индийского производителя электроники, Videocon. Спустя неделю компания направила в адрес Motorola официальное предложение, заручившись поддержкой инвестиционного банка UBS. Одновременно не унимался деятельный Карл Икан: 8 апреля компания Motorola согласилась на его условия. По ним в совете директоров два поста отойдут выдвинутым им кандидатурам. Причем предложенный Иканом Кит Мейстер (Keith Meister) является исполнительным директором группы Icahn Enterprises и в совете директоров займет место окончательно покидающего Motorola Эда Зандера. Последним известием из Motorola стало решение назначить председателем совета директоров Дэвида Дормана (David Dorman). Однако все по-прежнему ожидают майского собрания акционеров, которое и решит дальнейшую судьбу компании. Теперь стоит поговорить о перспективах мобильного подразделения Motorola. В истории мобильной индустрии немало примеров слияний и поглощений компаний-производителей сотовых телефонов. Это Sony Ericsson, BenQ-Siemens, Alcatel и нынешний владелец бренда, китайская TCL, пример годичной давности с Philips и China Electronics Corporation. Однако мобильное подразделение Motorola на их фоне выделяется масштабами - все-таки, это третий по величине игрок на рынке. Справедливости ради, следует заметить, что муссируемые слухи о продаже подразделения вряд ли окажутся реальностью. Даже после выделения в отдельную компанию Motorola Mobile Devices будут относиться к "большой" Motorola, продажа подразделения необязательна. Хотя кандидатов на покупку, по разным источникам, действительно множество. В то же время, практически все они при ближайшем рассмотрении выглядят не так убедительно. К компаниям-производителям сотовых телефонов мобильное подразделение Motorola вряд ли перейдет: ведущим нет смысла в приобретении более слабого бренда для получения доступа к отдельным локальным рынкам (США, Китай). У компаний II эшелона просто нет ресурсов для приобретения, к тому же, неизбежная реструктуризация может ввергнуть в кризис и их самих. Гораздо более ожидаема покупка мобильного подразделения Motorola компаниями, которые только готовятся выйти на рынок. Но крупные американские корпорации и представители развивающихся стран (тот же Videocon, китайские компании) также могут столкнуться с различными трудностями. Также называется один из самых известных брендов - Google. Однако компания Motorola уже входит в возглавляемую Google группу OHA по выпуску устройств на базе Android. К тому же, интернет-компания в первую очередь продвигает саму операционную систему, а не готовые решения. В любом случае, Motorola может с тем же успехом выпускать аппараты на основе Android в качестве ODM-партнера. Все же наиболее реальным выглядит вариант, при котором мобильное подразделение Motorola останется самостоятельным, по крайней мере, до возврата к прибыльности. Уже видны первые шаги в этом направлении: резкое снижение издержек (закрытие ряда производств, масштабные сокращения), появление ODM-решений под маркой Motorola, которые призваны заполнить вакуум между дорабатывающимися собственными аппаратами. Так, в апреле появилось сообщение о поставках компанией Qisda недорогих 3G-телефонов. Тесен мир, ведь Qisda ранее была известна как BenQ Mobile, все, что осталось от союза с Siemens. При выпуске действительно качественных и интересных пользователям решений во второй половине года Motorola может постепенно выправить ситуацию. Должны "выстрелить" заключенные ранее союзы, соглашения, приобретения различных компаний, связанных с сервисами. Уже сегодня есть примеры реализации сервисов в телефонах компании - ShoZu, ZuCast и проч. В любом случае, уже ближайшее будущее покажет, в каком направлении будет двигаться компания Motorola.
Итоги
Несмотря на тяжелое положение, для Motorola, конечно, еще не все потеряно. Выделение подразделения по выпуску мобильных телефонов в отдельную компанию вовсе не означает ее продажу. Motorola Mobile Devices после реструктуризации останется "под крылом" материнской компании. И даже если гипотетическая сделка по продаже или слиянию с какой-либо телекоммуникационной компанией состоится, в любом случае, бренд Motorola, а также наработки ее инженеров будут использоваться еще долгое время. Однако и в качестве самостоятельной компании у мобильного подразделения Motorola есть шансы вновь стать прибыльной. Снижение издержек, которое уже происходит внутри компании, сократит убытки подразделения. Хотя одновременно штат недосчитается некоторой части сотрудников, в том числе - инженеров и программистов. "Осушение" структуры, сосредоточение усилий лишь на ключевых направлениях может помочь компании стать более гибкой и динамичной, правда, в меньших масштабах. Ожидаемое появление во второй половине года действительно интересных телефонов может вернуть пользовательскую аудиторию. При наличии же небольшой, но интересной, востребованной продуктовой линейки мобильное подразделение Motorola даже с сегодняшней небольшой долей рынка может вновь стать прибыльной. Достаточно вспомнить пример компании Sony Ericsson образца 2002-2003 года: несмотря на небольшие производственные мощности и малую долю рынка, компания тогда стала прибыльной благодаря отменному модельному ряду, строившемуся на основе небольшого числа ультимативных решений. Помочь в этом процессе компании Motorola могут ее многочисленные приобретения и соглашения последнего времени: с компаниями UIQ Technology, Kodak, Qualcomm и проч. Уже в текущих моделях есть примеры использования актуальных для сегодняшнего пользователя сервисов. Например, функция фотоблоггинга в Motorola RIZR Z10. Все это при определенных условиях действительно может помочь компании выправить ситуацию. И последнее, чисто субъективное замечание - многим не хотелось бы, чтобы Motorola ушла с рынка как самостоятельная единица. Ведь это символ мобильной индустрии, живая история сотовых телефонов.
Наряду с выделением второй формой реорганизации, направленной на уменьшение предприятия, является разделение.
Использоваться эта форма может по разным причинам – для организации компаний с разными видами деятельности, для распределения капитала между участниками, с целью диверсификации производства и т.п.
Чтобы процедура реорганизации прошла успешно, нужно знать, из каких этапов она состоит, какие документы требуются для ее проведения и как избежать возможных трудностей и проблем при разделении.

Что такое разделение и каковы его последствия?
Разделение – это одна из форм реорганизации, при которой на базе одного существующего предприятия создается два и более новых.
При этом старое предприятие перестает существовать и официально ликвидируется.
Основными последствиями разделения являются:
прекращение деятельности одного предприятия;
создание минимум двух новых субъектов хозяйствования (максимально возможное количество законом не ограничено);
передача всех прав и обязанностей старого предприятия новым, при этом распределение осуществляется по решению прежних собственников, на основании передаточного акта.

Эта форма часто используется в тех случаях, когда собственниками предприятия являются несколько человек.
При возникновении между ними конфликтов и неразрешимых споров разделение является хорошим способом быстрого решения проблемы – каждый может получить часть вложенных средств в размерах имеющейся у него доли капитала.
Другими мотивами для проведения процедуры являются:
совершенствование организационной структуры предприятия;
сокращение производственных расходов;
создание предприятий для организации разных видов деятельности;
оптимизация налогообложения;
повышение конкурентоспособности бизнеса и т.п.

Проведение реорганизации в форме разделения может понадобиться в любом из этих случаев, поэтому собственникам предприятия нужно знать, из каких этапов состоит эта процедура.

Основные этапы
Процедура реорганизации путем разделения имеет определенную последовательность действий, при соблюдении которой этот процесс будет осуществляться максимально быстро и правильно.
Основными этапами разделения являются:
1.Подготовка к процедуре. На этом этапе готовятся документы, необходимые для законодательно установленной процедуры проведения собрания: разрабатываются проекты уставов будущих предприятий, составляется передаточный акт (для которого необходимо провести инвентаризацию), уведомляются участники собрания (не позднее чем за 30 дней до даты его проведения).
2. Проведение общего собрания участников (собственников) предприятия. На собрании необходимо решить ряд важных вопросов:
принятие решения о проведении реорганизации (закрепляется в решении, если собственник один, или в протоколе собрания, если владельцев несколько);
утверждение устава для каждого предприятия, которое создается;
утверждение передаточного акта.

Для того чтобы решение о реорганизации было законным, проголосовать за проведение процедуры должны большинство участников, которые на нем присутствовали (от 50 до 100%, в зависимости от формы собственности предприятия).

3. Уведомление фондов. После принятия решения о разделении уполномоченное лицо обязано известить о предстоящей процедуре регистрирующий орган, а также ПФР и налоговую инспекцию. Для этого установлен граничный срок – 3 дня после проведения собрания. В качестве уполномоченного лица обычно выступает один из собственников или генеральный директор реорганизуемого предприятия.
После извещения налоговой может быть проведена проверка – это происходит не во всех случаях, однако собственникам нужно быть готовым к такому варианту. Небольшие предприятия проверяют редко, объектами сотрудников ИФНС чаще являются крупные компании.
4. Уведомление кредиторов. Этот этап состоит из следующих процедур:
публикация извещения в Вестнике – проводится два раза с периодичностью минимум раз в месяц;
рассылка уведомлений о предстоящей процедуре всем известным кредиторам.

Если в течение этого периода от кредиторов будут получены требования о погашении задолженности (в том числе досрочно), реорганизуемое предприятие должно эти требования исполнить.
5. Подготовка необходимых документов. Полный пакет зависит от требований конкретного регистрирующего органа, в котором проводится процедура реорганизации.
6. Получение ответа от регистрирующего органа. На проверку документов и принятие решения отводится 5 дней.
7. Завершение процедуры. После окончания установленного срока из регистрирующего органа можно забрать новые документы. Процедура реорганизации путем разделения считается официально завершенной с момента внесения в реестр записей о вновь созданных предприятиях.
Описанная процедура используется в тех случаях, когда реорганизация происходит добровольно.
Однако разделение возможно и в принудительном порядке – по решению уполномоченных на это государственных органов.
В этом случае вместо протокола собрания собственников будет использоваться утвержденное решение соответствующего госоргана.

Необходимые документы
Сбор и подготовка документов – один из наиболее важных этапов реорганизации любой формы, поскольку отсутствие тех или иных бумаг часто становится поводом для отказа в проведении процедуры.
Конкретный перечень документов стоит уточнить в том органе, где будет проводиться реорганизация – в некоторых случаях могут потребоваться дополнительные бумаги.
Обобщенный список документов выглядит следующим образом:
Протокол собрания (или решение), в котором закреплена форма реорганизации.
Заявление в установленной форме, обязательно заверенное нотариально.
Передаточный акт и приложенная к нему заключительная бухгалтерская отчетность.
Разработанные и утвержденные на собрании уставы создаваемых предприятий (минимум по два экземпляра для каждого).
Письменные доказательства уведомление кредиторов. Зачастую в этом случае предоставляются копии страниц Вестника с опубликованными сообщениями, а также квитанции об отправленных письмах.
Справка об отсутствии задолженности перед ПФР.
Квитанция об уплате государственной пошлины.
Гарантийные письма, подтверждающие новый юридический адрес создаваемых предприятий.

После завершения процедуры участники получат документы, подтверждающие постановку новых предприятий на учет, а также оформленные копии уставов.

Обычно процедура реорганизации занимает не менее 3-х месяцев, однако в случае проведения проверки со стороны налоговой или при возникновении проблем с кредиторами этот срок может затянуться.

Передаточный акт
Важным документом при реорганизации является передаточный акт.
В нем отображаются все активы, которые имеются у предприятия на момент составления (перед принятием решения о реорганизации), а также распределение имущества и обязательств между всеми создаваемыми предприятиями.
То есть, в этом документе содержится информация о порядке правопреемства реорганизуемой компании.
Для составления акта необходимо провести инвентаризацию – ее результаты также будут отображены в документе.
Чаще всего этот документ заключается в форме баланса – утвержденной формы передаточного акта не предусмотрено.
Поскольку после составления акта предприятие еще может вести какую-то деятельность, к нему необходимо составить дополнительный документ (например, обычный бухгалтерский баланс).
В нем отображается движение денежных средств за период реорганизации.

Составление и сдача отчетности
Обязанностью реорганизуемого общества перед началом реорганизации является сдача необходимой отчетности – в налоговую службу и внебюджетные фонды.
Отчетность сдается на ту дату, с которой начинается процедура разделения (то есть после проведения собрания).
Отсутствие отчетности часто является основанием для отказа в проведении реорганизации предприятия.
При реорганизации путем разделения происходит сразу несколько последствий для всех участников процедуры – главное предприятие перестает существовать, а на его базе создается несколько новых субъектов хозяйствования.
для отдельных видов деятельности, утвержденному приказом ФНС РоссииКОДЫ НАЛОГОВЫХ ПЕРИОДОВКодНаименование21I квартал22II квартал23III квартал24IV квартал51I квартал при реорганизации (ликвидации) организации54II квартал при реорганизации…
Отдельно взятым предприятиям, особенно если это представители малого и среднего бизнеса, довольно сложно выдерживать жесткую конкуренцию на рынке и оставаться на плаву.Поэтому некоторые собственники прибегают к такой процедуре, как реорганизация –…
Мелким предприятиям часто бывает сложно самостоятельно выстоять в условиях жесткой рыночной конкуренции, поэтому они вынуждены либо прекращать свою деятельность, либо искать другие пути организации работы.Одним из таких путей является проведение…

Эта статья продолжает серию материалов о реорганизации. Ранее мы писали о преобразовании (см. « »), выделении (см. « ») и присоединении (см. « »). Сегодняшний материал посвящен реорганизации в форме разделения. Как лучше составить разделительный баланс? Какие документы направить контрагентам компании-предшественника? Почему необходимо обнулить базу по страховым взносам? Эти и другие вопросы освещены в данном материале.
Начальный этап разделения

Разделение — форма реорганизации, при которой одна компания «распадается» на несколько отдельных юридических лиц. При этом все долги, активы, обязательства, прибыль и фонды распределяются между вновь созданными организациями, а компания-предшественник прекращает свое существование.

Самый первый шаг при разделении — решение о реорганизации, которое принимают собственники. Об этом решении компания должна в течение трех рабочих дней в письменной форме сообщить в «регистрирующую» инспекцию, и туда же принести само решение. Также в течение трех рабочих дней необходимо проинформировать работников ПФР и Фонда соцстрахования (п. 3 части 3 ст. 28 Федерального закона от 24.07.09 № 212-ФЗ).

Затем, в течение пяти рабочих дней с момента подачи заявления в инспекцию, необходимо оповестить всех известных кредиторов (ст. 13.1 Федерального закона от 08.08.01 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»). К тому же дважды, с периодичностью один раз в месяц, следует публиковать в специальных изданиях уведомление о реорганизации.

Наконец, нужно подготовить новый устав и учредительный договор для каждой вновь создаваемой компании и провести инвентаризацию имущества и обязательств «старой» организации. Об этом говорится в пункте 2 статьи 12 Федерального закона от 21.11.96 № 129-ФЗ «О бухгалтерском учете».

Разделительный баланс

На следующем этапе бухгалтеру предстоит составить разделительный баланс. Дату его составления определяют учредители. По совету чиновников, датировать документ лучше концом квартала или года (п. 6 Указаний по формированию бухотчетности при реорганизации*).

В нормативных актах не сказано, как должен выглядеть разделительный баланс. Но в пункте 1 статьи 59 ГК РФ есть требование к содержанию. Там говорится, что в нем должны быть «положения о правопреемстве». Это сведения о том, в каком размере к каждому из вновь образованных юрлиц переходит имущество, а также дебиторская и кредиторская задолженность. Кстати, отразить объекты можно одним из двух способов: либо по рыночной стоимости, либо по остаточной стоимости. Какой вариант выбрать, решают учредители (п. 7 Указаний по формированию бухотчетности при реорганизации).
В связи с тем, что утвержденной формы разделительного баланса не существует, компании вправе изобретать собственные бланки. Чаще всего за основу берут обычный бухгалтерский баланс, и помещают в него колонки для предшественника и для каждого из правопреемников.

Так, если организация разделяется на две компании, то в разделительном балансе будет три колонки. Причем цифра, указанная в той или иной строке первой колонки, равна сумме цифр второй и третьей колонок. Например, у предшественника были основные средства стоимостью 150 тысяч рублей, и правопреемники разделили их поровну. Тогда в первой графе соответствующей строки будет стоять число «150 000», а во второй и третьей графах надо проставить «75 000».

Нужно ли предшественнику при передаче активов и обязательств делать проводки? Нет, не нужно. Такой ответ следует из пункта 26 Указаний по формированию бухотчетности при реорганизации.

Период до завершения реорганизации

Теперь нужно собрать пакет документов и сдать в «регистрирующую» налоговую инспекцию. В пакет должны войти разделительный баланс, заявления о госрегистрации вновь создаваемых компаний, документ об уплате госпошлины и другие бумаги (полный перечень приведен в пункте 1 статьи 14 Федерального закона от 08.08.01 № 129-ФЗ).

Получив документы, ИФНС должна внести в единый госреестр юридических лиц записи о том, что «старая» организация прекратила существование, а новые, напротив, начали действовать.

Практика показывает, что инспекторы могут внести записи в ЕГРЮЛ уже через несколько дней, а могут — через несколько месяцев. В это время компания-предшественник продолжает работать. В частности, начисляет зарплату, амортизацию, выставляет счета и выписывает первичные документы.

Заключительная бухгалтерская отчетность компании-предшественника

Компания, прекращающая свою деятельности, должна составить заключительную бухгалтерскую отчетность. Датировать ее полагается днем, предшествующим дате внесения в ЕГРЮЛ записи о разделении. Отчетность состоит из , отчетов и , пояснений и аудиторского заключения (если организация подлежала обязательному аудиту).

В заключительной отчетности следует отразить операции, которые совершены в промежуток времени с момента составления разделительного баланса и до закрытия компании-предшественника. Из-за этих операций данные разделительного и заключительного балансов будут отличаться друг от друга.

Также организация-предшественник должна закрыть счет 99 «Прибыли и убытки» и сформировать нераспределенную прибыль (непокрытый убыток). Сделать это нужно в разрезе создаваемых компаний, то есть таким образом, чтобы в итоге получились показатели, переходящие к каждому из новых юрлиц.

После заключительной отчетности «разделенная» компания не должна сдавать балансов и прочих документов, ведь последний отчетный период для нее — время от начала года до даты реорганизации.

Вступительная бухотчетность вновь образованных компаний

Вновь образованным организациям надо составить вступительные балансы на дату внесения в ЕГРЮЛ записи о разделении. В графе 3 следует отразить сведения на дату реорганизации. В графах 4 и 5 будут стоять прочерки, так как на 31 декабря прошлого и позапрошлого годов компании-правопреемники еще не существовали.

Особое внимание надо обратить на уставные капиталы организаций-правопреемников. Если их сумма меньше, чем капитал компании-предшественника, то разница отражается во вступительных балансах по строке «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)». Если сумма уставных капиталов правопреемников больше, чем капитал «разделенной» компании, такую разницу в балансе показывать не нужно. И в том, и в другом случае никаких проводок бухгалтер делать не должен.

В ИФНС вступительные балансы сдают либо сразу после оформления, либо по завершении текущего квартала — в зависимости от того, как удобнее инспектору.

«Первичка» в переходный период

В результате реорганизации в форме разделения вновь образованные компании наследуют, в числе прочего, и договорные отношения с контрагентами. При этом договоры подписаны организацией-предшественником.

Тут возможны два пути. Первый — заключить с поставщиками и покупателями дополнительные соглашения о замене сторон сделки. Второй — просто разослать партнерам информационные письма, где указаны название и реквизиты новой организации.

Первый путь является более надежным, но и более хлопотным. Второй путь также допустим, ведь согласно пункту 3 статьи 58 ГК РФ ко вновь образованным юридическим лицам переходят права и обязанности компании-предшественника по разделительному балансу. Это распространяется и на договорные отношения. Таким образом, при наличии выписки из ЕГРЮЛ и разделительного баланса вполне можно обойтись и без допсоглашений.

Накладные, счета-фактуры и акты выполненных работ по «унаследованным» контрагентам надо выписывать так: вплоть до дня реорганизации от имени предшественника, на дату реорганизации и далее — от имени преемника.

Взаиморасчеты с бюджетом

Если за компанией-предшественником числилась переплата по налогам, то вернуть ее из бюджета сможет тот правопреемник, которому по разделительному балансу досталась соответствующая дебиторская задолженность. Но возврат возможен не в любом случае, а лишь при условии, что что у разделившегося юрлица не осталось долгов по другим налогам, пеням и штрафам. Чтобы получить деньги из бюджета, правопреемнику следует написать заявление о возврате и приложить разделительный баланс, акт сверки (при его наличии) и другие документы, подтверждающие уплату налогов.

Недоимка также распределяется между всеми правопреемниками в соответствии с разделительным балансом. Если долю того или иного преемника невозможно определить, либо он не в состоянии заплатить «унаследованные» налоги, оставшимся правопреемникам, вероятно, придется взять данную обязанность на себя. Это может произойти в судебном порядке, если будет доказано, что вся реорганизация направлена на уклонение от уплаты налогов (п. 7 ст. 50 НК РФ).

Перенос убытков и амортизация

Правопреемники вправе учесть убытки разделившейся организации. Это прямо следует из пункта 5 статьи 283 Налогового кодекса.

Кроме того, вновь созданная компания, получившая от предшественника объект недвижимости, может смело начислять амортизацию. Хотя по общему правилу амортизировать недвижимость разрешено только после подачи документов на госрегистрацию прав собственности (п. 11 ст. 258 НК РФ), при реорганизации данный запрет не действует. Это связано с тем, что право собственности на недвижимость автоматически переходит к правопреемнику по разделительному балансу. Такую точку зрения высказывают и чиновники (письмо Минфина России от 31.12.10 № 03-03-06/1/817).

Налоговая база по НДС

Вновь созданная компания должна включить в облагаемую базу по предоплату, полученную от покупателей до момента разделения и «унаследованную» по разделительному балансу. А налог с авансов, ранее начисленный к уплате, правопреемник может принять к вычету (пп. 1 и 2 ст. 162.1 НК РФ).

«Входной» НДС, заплаченный поставщикам или на таможне и не принятый к вычету до реорганизации, подлежит вычету у того правопреемника, которому достались соответствующие объекты (результаты работ, услуг и пр.). Для этого нужно выполнение определенных условий. Соответствующие объекты должны использоваться в облагаемых НДС операциях и быть поставлены правопреемником на учет. Кроме того, необходимо наличие счета-фактуры, «первички». Наконец, у предшественника должны быть документы, подтверждающие оплату объектов (п. 5 ст. 162.1 НК РФ).

При вычете НДС бухгалтеру вновь образованной компании нужно проверить дату счета-фактуры, выставленного на имя предшественника. Если эта дата позже дня, когда состоялась реорганизация, инспекторы, скорее всего, аннулируют вычет. Единственный выход в такой ситуации — попросить поставщика внести в счет-фактуру исправления.

Отчетность по НДФЛ

При реорганизации в форме разделения сотрудники переходят от предшественника к правопреемникам. При этом согласно статье 75 НК РФ трудовые отношения с работниками не прерываются. Также не прерывается и налоговый период по , ведь работодатель выступает в роли налогового агента, а не налогоплательщика. Следовательно, никакой промежуточной отчетности по налогу на доходы физических лиц при разделении сдавать не нужно.

Обратите внимание: если сотрудник принес уведомление на имущественный вычет, где в качестве работодателя указана «разделившаяся» организация, бухгалтерия «новой» компании должна ему отказать. Сотруднику придется еще раз сходить в налоговую и взять другое уведомление, где подтверждается вычет, относящийся к правопреемнику. Такие разъяснения дала ФНС России в . Практика показывает, что инспекторы повсеместно следуют данным разъяснениям и аннулируют вычет, предоставленный по «устаревшему» уведомлению.

База по страховым взносам

Также бухгалтеру компании, созданной в результате разделения, предстоит ответить на вопрос: нужно ли обнулить базу по страховым взносам, или продолжить отсчет, начатый до реорганизации? В первом случае правопреемник потеряет право освобождать от взносов начисления, превышающие предельную величину (в 2011 году она равна 463 000 руб.). Во втором случае база переходит «по наследству», а вместе с ней — и право не платить взносы от суммы превышения.

По нашему мнению, правопреемник должен заново начать определение базы по страховым взносам. Дело в том, что для компании, созданной после 1 января, первым расчетным периодом является время со дня создания по 31 декабря (ч. 3 ст. 10 Федерального закона от 24.07.09 № 212-ФЗ). Причем никаких положений, где говорилось бы о передаче базы по наследству, в данном законе нет.

*Полное название документа: «Методические указания по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций»; утверждены приказом Минфина России от 20.05.03 № 44н.